玉树：即南北朝时陈后主所作的歌曲《玉树后庭花》，其内容大概是歌咏张贵妃、孔贵嫔美色的，被后世认为是亡国之音。歌阑：歌残、歌尽。海云黑：天海边乌云密布，预示国家将亡。“花庭”句：谓原本花团锦簇的宫廷转眼变成了荒草丛生的废墟。
杨家二世：指隋朝第二任皇帝隋炀帝。安九重：安居于九重深宫之内，喻指安于帝位。御：乘。华芝：即华盖，原指皇帝所乘之车的车盖，借指皇帝所乘之车。六龙：即六马，古代八尺以上的马称为龙。皇帝所乘之车由六马所驾。隋炀帝游江都，不乘车马而乘船，此句即此意。
金芙蓉：疑为接上句锦帆而言，谓锦帆上所绣的金色芙蓉花，大概喻其龙船华美之意。
丁星：闪烁貌。哀笳发：笳即胡笳，中国古代北方民族的一种吹奏乐器，似笛，音色哀凉。隋炀帝曾命乐工作《泛龙舟》等曲，其声亦哀怨。
涵空：水映天空。澄：平静。澄一作“照”。水魂：水中精怪。此句谓隋炀帝龙舟所行之处，水静天晴，连精怪们都畏惧其威严而不敢兴风作浪。“万枝”句：扬州有琼树，开百花。飘一作“团”。此句谓千万株琼树开花如一团团香雪，而其香气浓郁，又迎面扑鼻。
漏：古代一种滴水定时器。转：指时间推移。霞高：晚霞升起。沧海西：日落于大海之西。颇黎：即玻璃，古代一种玉名，又名水玉。
鸾弦代雁：泛指弦乐器。
倾动：指天下震动，国家不安宁。倾一作“澒”，烟一作“风”。
“后主”二句：后主，即陈后主。陈被隋灭，陈国都城金陵与隋炀帝江都皇宫只隔一条西江。末二句谓从陈后主荒宫之晓莺仅需飞过一条西江水就能到隋炀帝的江都皇宫，喻示隋炀帝荒淫无道，距离亡国也不甚远。
