客难东方朔曰：“苏秦、张仪一当万乘之主，而身都卿相之位，泽及后世。今子大夫修先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记，著于竹帛；唇腐齿落，服膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣；自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟。意者尚有遗行邪？同胞之徒，无所容居，其故何也？” 东方先生喟然长息，仰而应之曰：“是故非子之所能备。彼一时也，此一时也，岂可同哉？夫苏秦、张仪之时，周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相擒以兵，并为十二国，未有雌雄。得士者强，失士者亡，故说得行焉。身处尊位，珍宝充内，外有仓廪，泽及后世，子孙长享。今则不然：圣帝德流，天下震慑，诸侯宾服，连四海之外以为带，安于覆盂；天下平均，合为一家，动发举事，犹运之掌，贤与不肖何以异哉？遵天之道，顺地之理，物无不得其所；故绥之则安，动之则苦；尊之则为将，卑之则为虏；抗之则在青云之上，抑之则在深渊之下；用之则为虎，不用则为鼠；虽欲尽节效情，安知前后？夫天地之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数；悉力慕之，困于衣食，或失门户。使苏秦、张仪与仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！传曰：‘天下无害，虽有圣人，无所施才；上下和同，虽有贤者，无所立功。’故曰：时异事异。 “虽然，安可以不务修身乎哉！《诗》曰：‘鼓钟于宫，声闻于外。’‘鹤鸣九皋，声闻于天’。苟能修身，何患不荣！太公体行仁义，七十有二，乃设用于文武，得信厥说。封于齐，七百岁而不绝。此士所以日夜孳孳，修学敏行，而不敢怠也。譬若鹡鸰，飞且鸣矣。传曰：‘天不为人之恶寒而辍其冬，地不为人之恶险而辍其广，君子不为小人之匈匈而易其行。’‘天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人计其功。”诗云：‘礼义之不愆，何恤人之言？’水至清则无鱼，人至察则无徒；冕而前旒，所以蔽明；黈纩充耳，所以塞聪。明有所不见，聪有所不闻，举大德，赦小过，无求备于一人之义也。枉而直之，使自得之；优而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。盖圣人之教化如此，欲其自得之；自得之，则敏且广矣。 “今世之处士，时虽不用，块然无徒，廓然独居；上观许由，下察接舆；计同范蠡，忠合子胥；天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其宜也。子何疑于予哉？若大燕之用乐毅，秦之任李斯，郦食其之下齐，说行如流，曲从如环；所欲必得，功若丘山；海内定，国家安；是遇其时者也，子又何怪之邪？语曰：‘以管窥天，以蠡测海，以莛撞钟，’岂能通其条贯，考其文理，发其音声哉？犹是观之，譬由鼱鼩之袭狗，孤豚之咋虎，至则靡耳，何功之有？今以下愚而非处士，虽欲勿困，固不得已，此适足以明其不知权变，而终惑于大道也。”

初放平生于国兮，长于原野。 言语讷譅兮，又无彊辅。 浅智褊能兮，闻见又寡。 数言便事兮，见怨门下。 王不察其长利兮，卒见弃乎原野。 伏念思过兮，无可改者。 群众成朋兮，上浸以惑。 巧佞在前兮，贤者灭息。 尧、舜圣已没兮，孰为忠直？ 高山崔巍兮，水流汤汤。 死日将至兮，与麋鹿同坑。 塊兮鞠，当道宿， 举世皆然兮，余将谁告？ 斥逐鸿鹄兮，近习鸱枭， 斩伐橘柚兮，列树苦桃。 便娟之修竹兮，寄生乎江潭。 上葳蕤而防露兮，下泠泠而来风。 孰知其不合兮，若竹柏之异心。 往者不可及兮，来者不可待。 悠悠苍天兮，莫我振理。 窃怨君之不寤兮，吾独死而後已。 沉江惟往古之得失兮，览私微之所伤。 尧舜圣而慈仁兮，後世称而弗忘。 齐桓失于专任兮，夷吾忠而名彰。 晋献惑于孋姬兮，申生孝而被殃。 偃王行其仁义兮，荆文寤而徐亡。 纣暴虐以失位兮，周得佐乎吕望。 修往古以行恩兮，封比干之丘垄。 贤俊慕而自附兮，日浸淫而合同。 明法令而修理兮，兰芷幽而有芳。 苦众人之妒予兮，箕子寤而佯狂。 不顾地以贪名兮，心怫郁而内伤。 联蕙芷以为佩兮，过鲍肆而失香。 正臣端其操行兮，反离谤而见攘。 世俗更而变化兮，伯夷饿于首阳。 独廉洁而不容兮，叔齐久而逾明。 浮云陈而蔽晦兮，使日月乎无光。 忠臣贞而欲谏兮，谗谀毁而在旁。 秋草荣其将实兮，微霜下而夜降。 商风肃而害生兮，百草育而不长。 众并谐以妒贤兮，孤圣特而易伤。 怀计谋而不见用兮，岩穴处而隐藏。 成功隳而不卒兮，子胥死而不葬。 世从俗而变化兮，随风靡而成行。 信直退而毁败兮，虚伪进而得当。 追悔过之无及兮，岂尽忠而有功。 废制度而不用兮，务行私而去公。 终不变而死节兮，惜年齿之未央。 将方舟而下流兮，冀幸君之发矇。 痛忠言之逆耳兮，恨申子之沉江。 愿悉心之所闻兮，遭值君之不聪。 不开寤而难道兮，不别横之与纵。 听奸臣之浮说兮，绝国家之久长。 灭规矩而不用兮，背绳墨之正方。 离忧患而乃寤兮，若纵火于秋蓬。 业失之而不救兮，尚何论乎祸凶。 彼离畔而朋党兮，独行之士其何望？ 日渐染而不自知兮，秋毫微哉而变容。 众轻积而折轴兮，原咎杂而累重。 赴湘沅之流澌兮，恐逐波而复东。 怀沙砾而自沉兮，不忍见君之蔽壅。 怨世世沉淖而难论兮，俗岒峨而嵾嵯。 清泠泠而歼灭兮，溷湛湛而日多。 枭鸮既以成群兮，玄鹤弭翼而屏移。 蓬艾亲入御于床笫兮，马兰踸踔而日加。 弃捐药芷与杜衡兮，余柰世之不知芳何？ 何周道之平易兮，然芜秽而险戏。 高阳无故而委尘兮，唐虞点灼而毁议。 谁使正其真是兮，虽有八师而不可为。 皇天保其高兮，后土持其久。 服清白以逍遥兮，偏与乎玄英异色。 西施媞媞而不得见兮，嫫母勃屑而日侍。 桂蠹不知所淹留兮，蓼虫不知徙乎葵菜。 处湣湣之浊世兮，今安所达乎吾志。 意有所载而远逝兮，固非众人之所识。 骥踌躇于弊輂兮，遇孙阳而得代。 吕望穷困而不聊生兮，遭周文而舒志。 宁戚饭牛而商歌兮，桓公闻而弗置。 路室女之方桑兮，孔子过之以自侍。 吾独乖剌而无当兮，心悼怵而耄思。 思比干之恲恲兮，哀子胥之慎事。 悲楚人之和氏兮，献宝玉以为石。 遇厉武之不察兮，羌两足以毕斮。 君王亲信佞人斥逐忠义，美女闾娵公然被诬为丑极。 小人之居势兮，视忠正之何若？ 改前圣之法度兮，喜嗫嚅而妄作。 亲谗谀而疏贤圣兮，讼谓闾娵为丑恶。 愉近习而蔽远兮，孰知察其黑白？ 卒不得效其心容兮，安眇眇而无所归薄。 专精爽以自明兮，晦冥冥而壅蔽。 年既已过太半兮，然埳轲而留滞。 欲高飞而远集兮，恐离罔而灭败。 独冤抑而无极兮，伤精神而寿夭。 皇天既不纯命兮，余生终无所依。 愿自沉于江流兮，绝横流而径逝。 宁为江海之泥涂兮，安能久见此浊世？ 怨思贤士穷而隐处兮，廉方正而不容。 子胥谏而靡躯兮，比干忠而剖心。 子推自割而飤君兮，德日忘而怨深。 行明白而曰黑兮，荆棘聚而成林。 江离弃于穷巷兮，蒺藜蔓乎东厢。 贤者蔽而不见兮，谗谀进而相朋。 枭鸮并进而俱鸣兮，凤皇飞而高翔。 原壹往而径逝兮，道壅绝而不通。 自悲居愁懃其谁告兮，独永思而忧悲。 内自省而不惭兮，操愈坚而不衰。 隐三年而无决兮，岁忽忽其若颓。 怜余身不足以卒意兮，冀一见而复归。 哀人事之不幸兮，属天命而委之咸池。 身被疾而不闲兮，心沸热其若汤。 冰炭不可以相并兮，吾固知乎命之不长。 哀独苦死之无乐兮，惜予年之未央。 悲不反余之所居兮，恨离予之故乡。 鸟兽惊而失群兮，犹高飞而哀鸣。 狐死必首丘兮，夫人孰能不反其真情？ 故人疏而日忘兮，新人近而俞好。 莫能行于杳冥兮，孰能施于无报？ 苦众人之皆然兮，乘回风而远游。 凌恆山其若陋兮，聊愉娱以忘忧。 悲虚言之无实兮，苦众口之铄金。 过故乡而一顾兮，泣歔欷而霑衿。 厌白玉以为面兮，怀琬琰以为心。 邪气入而感内兮，施玉色而外淫。 何青云之流澜兮，微霜降之蒙蒙。 徐风至而徘徊兮，疾风过之汤汤。 闻南籓乐而欲往兮，至会稽而且止。 见韩众而宿之兮，问天道之所在？ 借浮云以送予兮，载雌霓而为旌。 驾青龙以驰骛兮，班衍衍之冥冥。 忽容容其安之兮，超慌忽其焉如？ 苦众人之难信兮，愿离群而远举。 登峦山而远望兮，好桂树之冬荣。 观天火之炎炀兮，听大壑之波声。 引八维以自道兮，含沆瀣以长生。 居不乐以时思兮，食草木之秋实。 饮菌若之朝露兮，构桂木而为室。 杂橘柚以为囿兮，列新夷与椒桢。 鹍鹤孤而夜号兮，哀居者之诚贞。 哀命哀时命之不合兮，伤楚国之多忧。 内怀情之洁白兮，遭乱世而离尤。 恶耿介之直行兮，世溷浊而不知。 何君臣之相失兮，上沅湘而分离。 测汨罗之湘水兮，知时固而不反。 伤离散之交乱兮，遂侧身而既远。 处玄舍之幽门兮，穴岩石而窟伏。 从水蛟而为徙兮，与神龙乎休息。 何山石之崭岩兮，灵魂屈而偃蹇。 含素水而蒙深兮，日眇眇而既远。 哀形体之离解兮，神罔两而无舍。 惟椒兰之不反兮，魂迷惑而不知路。 愿无过之设行兮，虽灭没之自乐。 痛楚国之流亡兮，哀灵修之过到。 固时俗之溷浊兮，志瞀迷而不知路。 念私门之正匠兮，遥涉江而远去。 念女嬃之婵媛兮，涕泣流乎于悒。 我决死而不生兮，虽重追吾何及。 戏疾濑之素水兮，望高山之蹇产。 哀高丘之赤岸兮，遂没身而不反。 谬谏怨灵修之浩荡兮，夫何执操之不固？ 悲太山之为隍兮，孰江河之可涸？ 愿承闲而效志兮，恐犯忌而干讳。 卒抚情以寂寞兮，然怊怅而自悲。 玉与石其同匮兮，贯鱼眼与珠玑。 驽骏杂而不分兮，服罢牛而骖骥。 年滔滔而自远兮，寿冉冉而愈衰。 心悇憛而烦冤兮，蹇超摇而无冀。 固时俗之工巧兮，灭规矩而改错。 郤骐骥而不乘兮，策驽骀而取路。 当世岂无骐骥兮，诚无王良之善驭。 见执辔者非其人兮，故驹跳而远去。 不量凿而正枘兮，恐矩矱之不同。 不论世而高举兮，恐操行之不调。 弧弓弛而不张兮，孰云知其所至？ 无倾危之患难兮，焉知贤士之所死？ 俗推佞而进富兮，节行张而不著。 贤良蔽而不群兮，朋曹比而党誉。 邪说饰而多曲兮，正法弧而不公。 直士隐而避匿兮，谗谀登乎明堂。 弃彭咸之娱乐兮，灭巧倕之绳墨。 菎蕗杂于黀蒸兮，机蓬矢以射革。 驾蹇驴而无策兮，又何路之能极？ 以直鍼而为钓兮，又何鱼之能得？ 伯牙之绝弦兮，无锺子期而听之。 和抱璞而泣血兮，安得良工而剖之？ 同音者相和兮，同类者相似。 飞鸟号其群兮，鹿鸣求其友。 故叩宫而宫应兮，弹角而角动。 虎啸而谷风至兮，龙举而景云往。 音声之相和兮，言物类之相感也。 夫方圜之异形兮，势不可以相错。 列子隐身而穷处兮，世莫可以寄讬。 众鸟皆有行列兮，凤独翔翔而无所薄。 经浊世而不得志兮，愿侧身岩穴而自讬。 欲阖口而无言兮，尝被君之厚德。 独便悁而怀毒兮，愁郁郁之焉极？ 念三年之积思兮，愿壹见而陈辞。 不及君而骋说兮，世孰可为明之？ 身寝疾而日愁兮，情沉抑而不扬。 众人莫可与论道兮，悲精神之不通。 乱曰：尾声： 鸾皇孔凤日以远兮，畜凫驾鹅。 鸡鹜满堂坛兮，鼉黽游乎华池。 要褭奔亡兮，腾驾橐驼。 铅刀进御兮，遥弃太阿。 拔搴玄芝兮，列树芋荷。 橘柚萎枯兮，苦李旖旎。 甂瓯登于明堂兮，周鼎潜潜乎深渊。 自古而固然兮，吾又何怨乎今之人。

世沉淖而难论兮，俗岒峨而嵾嵯。 清泠泠而歼灭兮，溷湛湛而日多。 枭鸮既以成群兮，玄鹤弭翼而屏移。 蓬艾亲入御于床笫兮，马兰踸踔而日加。 弃捐药芷与杜衡兮，余奈世之不知芳何？ 何周道之平易兮，然芜秽而险戏。 高阳无故而委尘兮，唐虞点灼而毁议。 谁使正其真是兮，虽有八师其不可为。 皇天保其高兮，后土持其久。 服清白以逍遥兮，偏与乎玄英异色。 西施媞媞而不得见兮，嫫母勃屑而日侍。 桂蠹不知所淹留兮，蓼虫不知徙乎葵菜。 处湣湣之浊世兮，今安所达乎吾志。 意有所载而远逝兮，固非众人之所识。 骥踌躇于弊辇兮，遇孙阳而得代。 吕望穷困而不聊生兮，遭周文而舒志。 宁戚饭牛而商歌兮，桓公闻而弗置。 路室女之方桑兮，孔子过之以自侍。 吾独乖剌而无当兮，心悼怵而耄思。 思比干之恲恲兮，哀子胥之慎事。 悲楚人之和氏兮，献宝玉以为石。 遇厉武之不察兮，羌两足以毕斮。 小人之居势兮，视忠正之何若？ 改前圣之法度兮，喜嗫嚅而妄作。 亲谗谀而疏贤圣兮，讼谓闾娵为丑恶。 愉近习而蔽远兮，孰知察其黑白？ 卒不得效其心容兮，安眇眇而无所归薄。 专精爽以自明兮，晦冥冥而壅蔽。 年既已过太半兮，然埳轲而留滞。 欲高飞而远集兮，恐离罔而灭败。 独冤抑而无极兮，伤精神而寿夭。 皇天既不纯命兮，余生终无所依。 愿自沉于江流兮，绝横流而径逝。 宁为江海之泥涂兮，安能久见此浊世？