晋侯又向虞国借路去攻打虢国。
宫之奇劝阻虞公说：“虢国，是虞国的外围，虢国灭亡了，虞国也一定跟着灭亡。晋国的这种贪心不能让它开个头。这支侵略别人的军队不可轻视。一次借路已经过分了，怎么可以有第二次呢？俗话说‘面颊和牙床骨互相依着，嘴唇没了，牙齿就会寒冷’，就如同虞、虢两国互相依存的关系啊。”
虞公说：“晋国，与我国同宗，难道会加害我们吗？”
宫之奇回答说：“泰伯、虞仲是大王的长子和次子，泰伯不听从父命，因此不让他继承王位。虢仲、虢叔都是王季的第二代，是文王的执掌国政的大臣，在王室中有功劳，因功受封的典策还在主持盟会之官的手中。现在虢国都要灭掉，对虞国还爱什么呢？再说晋献公爱虞，能比桓庄之族更亲密吗？桓、庄这两个家族有什么罪过？可晋献公把他们杀害了，还不是因为近亲对自己有威胁，才这样做的吗？近亲的势力威胁到自己，还要加害于他们，更何况对一个国家呢？”
虞公说：“我的祭品丰盛清洁，神必然保佑我。”
宫之奇回答说：“我听说，鬼神不是随便亲近某人的，而是依从有德行的人。所以《周书》里说：‘上天对于人没有亲疏不同，只是有德的人上天才保佑他。’又说：‘黍稷不算芳香，只有美德才芳香。’又说：‘人们拿来祭祀的东西都是相同的，但是只有有德行的人的祭品，才是真正的祭品。’如此看来，没有德行，百姓就不和，神灵也就不享用了。神灵所凭依的，就在于德行了。如果晋国消灭虞国，崇尚德行，以芳香的祭品奉献给神灵，神灵难道会吐出来吗？”
虞公不听从宫之奇的劝阻，答应了晋国使者借路的要求。
宫之奇带着全族的人离开了虞国。他说：“虞国的灭亡，不要等到岁终祭祀的时候了。晋国只需这一次行动，不必再出兵了。”
八月某一天，晋献公包围上阳。问卜偃说：“我能够成功吗？”
卜偃回答说：“能攻下。”
晋献公说：“什么时候？”
卜偃回答说：“童谣说：‘丙子日的清早，龙尾星为日光所照;军服威武美好，夺取虢国的旗号。鹑火星像只大鸟，天策星没有光耀，鹑火星下整理军队，虢公将要逃跑。’这日子恐怕在九月底十月初吧！丙子日的清晨，日在尾星之上，月在天策星之上，鹑火星在日月的中间，一定是这个时候。”
冬天十二月初一那天，晋灭掉虢国，虢公丑逃到东周的都城。晋军回师途中安营驻扎在虞国，乘机突然发动进攻，灭掉了虞国，捉住了虞公和他的大夫井伯，把井伯作为秦穆姬的陪嫁随从。然而仍继续祭祀虞国的祖先，并且把虞国的贡物仍归于周天子。所以《春秋》中记载说“晋国人捉住了虞公。”这是归罪于虞公，并且说事情进行得很容易。
